2024年2月19日，证监会官网披露，浙江天松医疗器械股份有限公司（简称：“天松医疗”）上市辅导备案，辅导机构为开源证券，派出机构为浙江证监局。

日前，北交所官网披露，北交所上市委员会2023年1月30日召开2023年第4次上市委员会审议会议，浙江天松医疗器械股份有限公司审议未通过。此次被否，天松医疗也成为了北交所首家二次上会后被否的企业，同时也是春节后首家IPO被否的企业。

据了解，天松医疗成立于中国硬镜之都桐庐，前身为杭州桐庐尖端内窥镜有限公司，主营产品为硬式内窥镜。2020年，公司被浙江省人民政府评为“隐形冠军”企业。然观其IPO之路，却是一路坎坷，包括此前创业板IPO未成，还曾于北京证券交易所上市委员会2022年第84次审议会议2022年12月19日上会，被暂缓审议。

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“国产硬镜隐形冠军”，IPO一路坎坷

天松医疗前身为杭州桐庐尖端内窥镜有限公司，为浙江省“隐形冠军”，是国内医用硬管内窥镜市场主要企业，同时也是国内最早进行硬镜诊疗器械研发生产的企业之一。专业从事于内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业，于2014年1月起在新三板挂牌，2020年5月调至创新层。

公司主要产品为医用硬式内窥镜、微创手术器械、内窥镜配套设备以及一次性手术器械。经过 20 多年的行业经验积累和持续的研发创新，现已形成丰富的产品系列，产品广泛应用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛肠外科、骨外科、神经外科、胸腔外科、妇科等主要科室的临床诊断和微创治疗，涵盖耳鼻喉科中的 5 个微创诊疗系列，外科中的 12 个微创诊疗系列，妇科中的 2个微创诊疗系列，涉及多品种内窥镜，数千种微创手术器械。

但观其IPO之路，可以说是一路坎坷。在2019年7月天松医疗曾与中信证券签订了《浙江天松医疗器械股份有限公司与中信证券股份有限公司关于浙江天松医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之辅导协议》，由中信证券担任其首次公开发行股票并创业板上市的辅导机构，并向浙江证监局报送了辅导备案登记材料并获受理。

但在2020年8月，公司表示鉴于发展战略的需要，已与辅导机构中信证券签署了《首次公开发行股票之辅导协议之终止协议》，并向浙江证监局报送了终止创业板IPO上市辅导的备案材料。也意味着公司冲击创业板失败。

2022年2月，天松医疗再度进入上市辅导阶段，拟北交所上市，后于6月28日获得受理，拟募集资金约1.61亿元，用于产能升级改造项目、研发中心建设项目、营销中心建设项目。

在历时近4个月经历3轮问询之后，2022年12月19日，北交所上市委员会第84次审议会议召开，浙江天松医疗器械股份有限公司（“天松医疗”）暂缓审议。

时隔一个月后，天松医疗于2023年1月30日再度上会，据北交所官网显示，北交所上市委员会2023年第4次上市委员会审议会议，浙江天松医疗器械股份有限公司审议未通过。天松医疗由此成为北交所首家二次上会后被否的企业，同时也是春节后首家IPO被否的企业。

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销售、研发费用远低于同行

天松医疗的“天松”二字来自于公司实控人徐天松，自其 2014 年 1 月在全国股转系统挂牌至今，徐氏家族合计持有发行人股份比例一直保持在 85%以上。徐天松、徐斌顶、徐斌峰三人为公司的共同实际控制人，徐天松与徐斌顶、徐斌峰为父子关系，合计持有发行人 89.71%股份。

徐天松

其中徐天松为董事长，徐斌顶为总经理，徐斌峰担任董事、副总经理，同时为核心技术人员。而自2019年以来，公司先后5次分红，累计金额达到1.53亿元，按照持股比例计算，其中有1.37亿元落入了父子三人的口袋。

相比实控人的大额分红，天松医疗销售人员和研发人员平均工资却远低于同行业可比公司，报告期内，发行人销售人员平均工资分别为 5.44 万元、5.75 万元、5.83 万元。

另外，天松医疗销售费用率和研发费用率远低于同行业可比公司，招股书显示，2019年至2022年1-6月，天松医疗的研发费用率分别为6.74%、6.51%、5.76%和5.15%，远低于同期同行可比公司平均水平13.95%、15.52%、15.26%和17.71%。此外曾有公开消息显示截至2022年6月30日，公司共有26名研发人员，其中仅7人的学历在本科及以上。

对此，审议结果提出要求天松医疗说明报告期内各项社保、公积金、 福利费的费率及缴纳情况，扣除上述各项工资附加后销售和研发人 员的实际工资水平。和按姓名、人员年龄、工龄、入司年限、岗 位、职级、专业、学历、技术专长、主要研发成果、在研项目等列 表说明截至 2022 年末研发人员情况，并对发行人研发能力、研发 费用归集合理性进行分析说明等等。

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“前员工经销商”备受关注

企业申请IPO上市，经销模式历来是发审委关注的重点，因为经销商作为发行人的销售渠道，与发行人合作紧密，因此存在经销商突击采购、压货等配合财务造假的可能。

从天松医疗的多轮问询和上会审议结果来看，其“经销模式和销售真实性”多次被关注。均提到天松医疗客户中由离职员工出资设立或者由离职员工担任董事、监事、高级管理人员的经销商有 11 家，离职员工任职的经销商 9 家，由天松医疗实际控制人之一徐天松的亲属任职的经销商 2 家，上述经销商合计销售占比分别为 25.23%、26.41%和 27.26%，并且部分经销商还采用了“天松”的商号，同时，天松医疗实控人徐天松与上述的部分经销商的核心人员还存在大额资金往来。

另外，报告期内，天松医疗经销模式下的销售收入占主营业务收入的比例分别高达80.90%、80.80%、80.85%和84.07%，其经销模式下的收入占比超过8成。

在上次被暂缓审议的时候，发审委就对天松医疗及其实际控制人和一致行动人、董监高等是否存在委托他人代为持有经销商股权的情形、采取经销模式是否符合行业惯例等问题提出了质疑。

此次上会被否，发审委再提出天松医疗关于经销模式的商业合理性，其经销商的销售单价是天松医疗自身的销售单价的 2-8 倍。要求天松医疗说明（1）上述情况的商业合理性，是否违 背行业惯例。（2）报告期主要经销商的实际经营业绩情况。（3）经 销商是否存在商业贿赂和代垫成本费用的情形。

另外，需要注意的是，天松医疗前员工设立的经销商杭州毓康医疗器械有限公司、桐庐理群医疗器械有限公司、桐庐益民医疗器械有限公司、桐庐申华医疗器械有限公司、桐庐博雅医疗器械有限公司在2019年工商年报中填报的通信地址均为“东兴路608号”，而该地址同时也是浙江天松尖端自动化科技股份有限公司（天松医疗关联方）的所在地，这不得不引人生疑。

除此之外，天松医疗披露未来仍将以经销商模式为主，发审委要求其说明在该模式下大幅扩大营销中心面积的必要性和合理性，详细说明营销中心的功能面积分布，未来 3 年营销团队的人员规划，新建营销中心能否得到有效利用，是否将空置或者转作其他用途。

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天松医疗作为国内较早的硬镜诊疗器械企业，在国内市场有着一定的知名度，但其IPO却一路坎坷，同时在部分问题上依旧疑点丛生，此次北交所IPO被否，公司再迎挫折，未来将会如何发展，器械之家将持续关注。

天松医疗已是二战北交所了。北交所上市委员会2023年1月30日召开2023年第4次上市委员会审议会议，浙江天松医疗器械股份有限公司审议未通过。此次被否，天松医疗也成为了北交所首家二次上会后被否的企业。